in

Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Yeni Düzenleme

Sermaye Piyasası Kurulu’nun, Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği’nde yaptığı değişiklikler, Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girdi.

Yapılan değişiklikler kapsamında, tebliğin portföy sınırlamalarına dair bölümünde bazı maddeler yeniden düzenlendi.

Buna göre, portföy sınırlamalarına dair maddede bulunan “Gayrimenkullere, gayrimenkul projelerine ve gayrimenkule dayalı haklara aktif toplamının en az %51’i oranında yatırım yapmak zorundadırlar.” cümlesi “Gayrimenkullere, gayrimenkul projelerine, gayrimenkul yatırım fonu katılma paylarına, gayrimenkule dayalı haklara ve sermayesine %100 iştirak ettikleri şirketlere, aktif toplamının en az % 51’i oranında yatırım yapmak zorundadırlar.” olarak değiştirildi.
Aynı bölümde yapılan düzenleme ile ortaklıkların münhasıran altyapı yatırım ve hizmetlerinden oluşan portföyü işletecek ortaklıklarda aktif toplamının en çok % 25’i, diğer ortaklıklarda aktif toplamının en çok % 49’u, bu varlıklar içerisinde bulunan yatırım amaçlı Türk Lirası cinsinden vadeli mevduat ya da katılma hesabı, yabancı para cinsinden vadeli ve vadesiz mevduat ya da özel cari ve katılma hesabına ise aktif toplamının en çok %10’u oranında yatırım yapabilmesi şartı getirildi.

Bu kapsamda tebliğin halka arz yoluyla satış bölümünde de düzenlemeye gidilirken, münhasıran altyapı yatırım ve hizmetlerinden oluşan portföyü işletecek gayrimenkul yatırım ortaklıklarının yalnızca altyapı tesislerine dair sahip oldukları üretim lisansı ya da benzeri diğer imtiyazlar kapsamında faaliyette bulunmaları durumunda, bu ortaklıkların portföy sınırlamalarına dair oranları sağlaması zorunluluğunun aranmayacağı hükmedildi.

ÖZELLİK ARZ EDEN KARARLAR

Tebliğin kararlar bölümünde bulunan “Payları halka arz edilen ortaklıklar ile bu fıkrada sayılan taraflar arasında olan ve bu fıkrada sayılan prosedürlerin gerçekleştirilmesi amacıyla alınan yönetim kurulu kararlarının kurulun özel durumların kamuya açıklanmasına dair düzenlemeleri kapsamında kamuya açıklanması, bunun dışında karar oy birliğiyle alınmadığı takdirde yapılacak ilk genel kurul toplantısının gündemine alınarak ortaklara bilgi verilmesi gerekir.” maddesi yürürlükten kaldırıldı.

Aynı bölümde yer alan “Ortaklıklar ile ilişkili taraflar arasında yapılan prosedürlere yönelik olarak Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen kurumsal yönetim ilkeleri saklıdır” maddesi de “Ortaklıklar ile ilişkili taraflar arasında yapılan prosedürler ile ilgili, bu tebliğ hükümleri saklı kalmak kaydıyla Kurul tarafından belirlenen kurumsal yönetim ilkeleri uygulanır” olarak değiştirildi.

YATIRIM FAALİYETLERİ VE YATIRIM FAALİYETLERİNE İLİŞKİN SINIRLAMALAR

Ortaklıklarının yatırım faaliyetleri ve yatırım faaliyetlerine dair sınırlamalarına yönelik esasların belirlendiği bölümde de bazı maddelerde düzenleme yapıldı.

Düzenlemelere göre, ortaklıklar kira geliri ya da alım ve satım karı elde etmek amacıyla arazi, arsa, ev, ofis, alışveriş merkezi, otel, lojistik merkezi, depo, park, hastane ve benzeri birçok gayrimenkulü satabilecek, satın alabilecek, kiraya verebilecek ve kiralayabilecek, satın almayı ya da satmayı vadedebilecek. Münhasıran altyapı yatırım ve hizmetlerinden oluşan portföyü işletecek ortaklıklar yalnızca altyapı yatırım ve hizmet konusu olan gayrimenkuller hakkında olan prosedürleri gerçekleştirebilecek.

Daha önce gayrimenkul yatırım ortaklıkları bu bentte bulunan prosedürlerin hiçbirini gerçekleştiremiyordu.

Düzenlemeyle ortaklıklar, belirli asgari donanıma ihtiyaç duyan gayrimenkullerin faaliyete geçirilebilmesi için kiraya verilmeden önce tefrişini temin edebilecek. Öte yandan hiçbir şirkette oy haklarının ya da sermayesinin % 5’inden fazlasına sahip olamayacak. Ortaklığın tek bir ihraççıya ait para ve sermaye piyasası araçları yatırımlarının toplamı ortaklığın aktif toplamının % 10’unu aşamayacak. Burada belirtilen “tek bir ihraççıya ait” ifadesi, eski tebliğde “tek bir şirketteki” şeklinde ifade ediliyordu.

Ortaklıklar, kanunen ödemekle yükümlü oldukları harç, vergi ve benzeri diğer giderler dışında, varlıkların portföyden satımı ve portföye alımı esnasında varlık değerinin % 3’ünü aşan komisyon ücreti ödeyemeyecekler ve benzeri giderler yapamayacaklar. Fakat bu hüküm, yurt dışında yerleşik yabancı uyruklu kişilere yapılacak satışlarda uygulanmayacak.

Eski tebliğde söz konusu madde, “Kanunen ödemekle yükümlü oldukları vergi, harç ve benzeri diğer giderler hariç olmak üzere varlıkların portföyden satımı ve portföye alımı esnasında varlık değerinin % 3’ünü aşan komisyon ücreti ve benzeri giderler yapamazlar. Bu hüküm altyapı yatırım ve hizmetlerinden oluşan portföyü işletecek ortaklıklar için uygulanmaz.” olarak belirlenmişti.

Son şeklinde daha önce tebliğde bulunan “Ortaklık portföyüne dahil edilecek gayrimenkullerin tapudaki niteliğinin, portföye dahil edilme niteliğinin ve fiili kullanım biçiminin birbiriyle uyumlu olması esastır” maddesi, düzenleme sonrası tebliğde şöyle yer aldı:

“Ortaklığın mülkiyetinde olan gayrimenkuller üzerinde ekonomik ömrünü tamamlamış, metruk halde, tapu kütüğünün beyanlar hanesinde riskli yapı olarak belirtilmiş, herhangi bir gelir getirmeyen yapıların bulunması, tapuda mevcut görünmekle beraber yapıların yıkılmış olması durumunda, söz konusu durumun hazırlatılacak bir gayrimenkul değerleme raporuyla tespit ettirilmiş olması ve varsa söz konusu yapıların yıkılacağının ve gerekmesi durumunda gayrimenkulün tapudaki niteliğinde gerekli değişikliğin yapılacağının Kurula beyan edilmesi durumunda gayrimenkul arsa olarak ortaklık portföyüne dahil edilebilir.”

ORTAKLIKLARIN YAPAMAYACAKLARI İŞLER

Gayrimenkul yatırım ortaklıklarının yapamayacakları işler bölümünde bulunan “ilişkili taraflarına herhangi bir mal ya da hizmet satımı işlemine dayanmayan borç veremezler” maddesine “sermayesine % 100 iştirak ettikleri bağlı ortaklıkları dışındaki” ifadesi eklendi.

Böylece, gayrimenkul yatırım ortaklıklarının sermayesine % 100 iştirak ettikleri bağlı ortaklıklarına mal ya da hizmet satımı prosedürüne dayanmayan borç verebilmesinin önü açıldı.

REHİN VE SINIRLI AYNİ HAK TESİSİ

Tebliğin rehin, ipotek ve sınırlı ayni hak tesisi ile ilgili bölümünde yapılan değişiklikle, kat karşılığı ve hasılat paylaşımı yapılan projelerde, projenin gerçekleştirileceği arsaların sahiplerince ortaklığa, düşük bedel karşılığı ya da bedelsiz ortaklık lehine üst hakkı tesis edilmesi ya da arsanın devredilmesi durumunda, projenin teminatı olarak arsa sahibi lehine ortaklık portföyünde bulunan gayrimenkuller üzerine ipotek ya da diğer sınırlı ayni haklar tesis edilmesi mümkün kılındı.

Ayrıca kendi tüzel kişilikleri lehine temin edilecek finansman için portföydeki varlıklar üzerinde rehin, ipotek ve diğer sınırlı ayni haklar tesis edilebileceği hükme bağlandı.

Düzenleme ile ortaklıkların, sermayesine %100 iştirak ettikleri bağlı ortaklıkları lehine kendi portföyündeki varlıklar üzerinde rehin, ipotek ve diğer sınırlı ayni haklar tesis ettirmesinin, söz konusu bağlı ortaklıkları lehine teminat, kefalet ve garanti verebilmesinin önü açıldı.

Ayrıca tebliğe yeni bir madde eklendi. İnşaat işleri malzemelerinin ortaklık tarafından satın alınarak, inşaat hizmetini sunacak müteahhidin kullanımına sunulması mümkün kılındı.

Ancak bu, inşaat malzemelerinin özellikle ilgili projede kullanılmak üzere temin edilmesi, ortaklığın portföyünde bulunan belirli bir gayrimenkul projesi ile ilgili olması ve müteahhitlerle imzalanan karşılıklı hak ve yükümlülüklerin belirlendiği sözleşmelerde ortaklık tarafından temin edilen inşaat malzemelerine dair konulara da yer verilmesi ve inşaat malzemelerinin temin edileceği kişilerin özellikle inşaat malzemesi üretimi yapan ilişkili taraflar hariç ortaklığın ilişkili tarafı olmaması koşullarına bağlandı.

EKSPERTİZ DEĞERİNİN KULLANILMASI

Ekspertiz değerinin kullanılması bölümünde yapılan düzenlemelere göre, alması planlanan ya da ortaklığın portföyünde bulunan gayrimenkuller, gayrimenkule dayalı haklar, gayrimenkul projeleri, altyapı yatırım ve hizmetlerine dair olarak yapılacak alım ve satım, kiralama ve benzeri prosedürler tespit edilen ekspertiz değerleri dikkate alınarak gerçekleştirilecek.

Mevcut piyasa ya da ödeme koşulları dikkate alınarak yapılacak alım prosedürlerinde ekspertiz değerlerinden daha yüksek, satım ve kiralama prosedürlerinde ise ekspertiz değerinin % 95’inden daha düşük değerlerin temel alınması halinde, bu durumun Kurulun özel durumların kamuya açıklanmasına dair düzenlemeleri kapsamında kamuya açıklanması ve yapılacak ilk genel kurul toplantısının gündemine alınarak ortaklara bilgi verilmesi zorunlu olacak.

Ciro üzerinden kira sözleşmesi imzalanan gayrimenkuller ile sabit kira bedeli ya da ciro üzerinden kira sözleşmesi imzalanan çok sayıda kiracının bulunduğu gayrimenkullerin kira ekspertiz bedeli ve kira bedeline dair karşılaştırma, hesap döneminin sonunda yapılacak.

Kısmi doluluğa ya da parametre doluluğa sahip gayrimenkullerden elde edilen kira bedeli toplamının, gayrimenkulün toplam ekspertiz kira bedeli ile mukayesesinde, gayrimenkulün toplam kiralanabilir alanının yıl içindeki ortalama doluluk oranı dikkate alınacak. Bu kapsamda, gayrimenkulün toplam kiralanabilir alanının ortalama doluluğuna göre düzeltilmiş ekspertiz kira bedeli ile elde edilen kira bedeli mukayese edilecek. Bir hesap döneminin sonunda, ekspertiz kira bedelinin altında gelir elde edilen gayrimenkullerle ilgili bilgilerin, hesap dönemini izleyen birinci ayın sonuna kadar kurulun özel durumların kamuya açıklanmasına dair düzenlemeleri kapsamında kamuya açıklanması ve yapılacak ilk genel kurul toplantısının gündemine alınarak pay sahiplerine bilgi verilmesi zorunlu olacak.

Ortaklık portföyündeki varlıkların uzun süreli kiralama sözleşmesine konu edilmeleri halinde, 5 yıllık dönemler itibarıyla kira ekspertiz değerleri hazırlanacak bir değerleme raporuyla tespit ettirilecek.

Bir hesap dönemi sonunda o hesap dönemine dair mevcut kira bedelinin ekspertiz değerinin % 95’inin altında kalması halinde, bu durum kurulun özel durumların kamuya açıklanmasına dair düzenlemeleri kapsamında kamuya açıklanacak ve yapılacak ilk genel kurul toplantısının gündemine alınarak ortaklara bilgi verilecek.

Tek kiracısı bulunan gayrimenkullerin, uzun süreli kiralama sözleşmesine konu edilmeleri halinde ise 5 yıllık dönemler itibarıyla kira ekspertiz değerleri hazırlanacak bir değerleme raporu ile tespit ettirilecek. Ortaklık tarafından 5 yıllık dönem içinde alınan toplam kira bedelinin, 5 yıllık kira ekspertiz değeri toplamının % 95’inin altında kalması halinde, bu durum kurulun özel durumların kamuya açıklanmasına dair düzenlemeleri kapsamında kamuya açıklanacak ve yapılacak ilk genel kurul toplantısının gündemine alınarak pay sahiplerine bilgi verilecek.

KAR PAYI DAĞITIMI

Tebliğ değişikliği kapsamında, gayrimenkul yatırım ortaklıklarının bilgi verme ve kamuyu aydınlatmasına dair bölümde de çeşitli düzenlemeler yapıldı.

Ayrıca söz konusu ortaklıkların kar payı dağıtımına dair esasları belirleyen geçici maddede de süre uzatımına gidildi.

Böylece, ortaklıkların paylarının halka arzından ya da nitelikli yatırımcıya satışından önce nakit kar payı dağıtımı yapamayacağına dair hüküm, münhasıran altyapı yatırım ve hizmetlerinden oluşan portföyü işleten ortaklıklar için 31 Aralık 2023’e kadar uygulanmayacak. Bu süre daha önce 30 Aralık 2019 olarak belirlenmişti.

Ne düşünüyorsunuz?

123 points
Upvote Downvote

Yorumlar

Bir cevap yazın

E-posta hesabınız yayımlanmayacak. Gerekli alanlar * ile işaretlenmişlerdir

Loading…

Loading…

0

Konut Satışlarında Son 10 Yılın Rekoru

Kamu Bankalarından Yüzde 0.49 Faiz Oranıyla Konut Kredisi